高顺领军到了小沛城下，刘备兵少，不敢出城野战。
他站在城楼上让士兵传话问高顺：“我与奉先并无嫌隙，何故引兵来攻打小沛？”
高顺也令阵前传话的士兵回道：“你勾结曹操，欲害我主公，如今事情败露，还不赶紧束手就擒？”
刘备语塞，高顺也不再啰嗦，指挥军队立即开始攻城。
刘备打定了主意守城不出，高顺虽然挥军猛攻，却也没取得太大的战果。
第二天张辽也领着兵马赶到了小沛城的西门，正要率兵攻打的时候，城墙上的关羽却突然使出了一招攻心之计。
他命人对着张辽大声喊话道：“公仪表非俗，应当也是个明白是非之人，却为何要委身于吕布这等朝三暮四的奸贼麾下？”
张辽听到喊话后低头不语，关羽素来听闻此人有忠义之气，因此在喊出这一句话后也没有再恶语相加。
一时间城上城下一片寂静，张辽思索片刻之后，突然令掌旗兵摇动旗帜，竟然不再攻打西门，而是带着部队转移去了东门。
负责防守小沛的张飞却是个暴躁的，一见城门外来了敌军，点起兵马打开城门就冲了出去。
谁知张辽也不上前迎战，反而带着军队往后撤了下去。
张飞以为对方祛战，正想要领兵追击之时，城头上突然响起鸣金之声。
原来是关羽及时到来，将他给召了回去。
大惑不解的张飞气呼呼问关羽：“敌军惧而退却，为何不追？”
关羽轻轻摇头：“张辽一身武艺不在你我之下，刚才我问他为何要委身于贼，他似乎已有自悔之心，因此才会避而不战。”
张飞这才明白关羽用意，于是不再多问，传令士兵坚守城门，再不提出战之事。
此时的简雍已经马不停蹄地赶到许都，将吕布率军攻打小沛的事情报告给了曹操。
后者立即召集麾下谋士商议道：“我欲攻吕布并解刘备困境，袁绍如今正在攻打公孙瓒，倒是不会有什么掣肘之忧，怕只怕刘表和张绣会乘机攻我后路。”
荀攸说道：“此二人刚被主公击败，应该不会轻举妄动。但是吕布骁勇，若是再勾结袁术，则纵横于淮、泗之地，短时间内怕是拿不下他。”
郭嘉也建议道：“应当趁吕布现在还未反应过来之际，迅速出兵将其击败！”
于是曹操不再疑虑，传下命令让夏侯惇和夏侯渊、吕虔、李典领兵五万先出发，自己随后带领大军跟进，简雍则顺路随着大军返回小沛。
曹操出兵的消息传到徐州，吕布顾不得再攻打小沛，让手下将领侯成、郝萌、曹性等人带着骑兵与高顺会合后，往西南方前出三十余里迎击曹军，他自己则带领主力大军随后接应。
刘备这边发现高顺退军，立即猜到是曹操的大军到了，于是只留下孙乾守城，让糜竺与糜芳两兄弟守卫府邸，自己带着关羽和张飞，领着城中其余部队出了小沛城，随时准备接应曹军，攻击吕布的后路。
夏侯惇得了曹操将令之后挥军急行，很快就在小沛城西南三十里处与高顺军相遇。
双方都是难得的猛将，二话不说就亲自带军打起了冲锋，两军顿时杀得天昏地暗。
最后还是曹军更加骁勇，高顺军慢慢抵挡不住，逐渐开始溃败。
夏侯惇打仗也是极猛，看见敌军露出疲态，他提着长枪带领精兵对准了高顺的将旗紧追不舍。
领着预备队随时准备接应高顺的曹性看见这一幕，悄悄驱马上前后弯弓搭箭，对准前方不远处的夏侯惇一箭射去。
这一箭射得阴险，等到全神贯注盯着高顺将旗的夏侯惇发现来箭时，羽箭几乎已经到了面门。
他大惊之下只来得及稍稍偏了偏头，虽然避过了额头要害，左眼却被射了个正着！
剧痛之下，夏侯惇狂叫一声，凶悍之性豁然爆发，竟然握住箭杆用力一拔，将利箭连着左眼的眼球一同扯了出来！
他用剩下的独眼看了一下手心里的眼球，咬牙道：“此乃父母精血，不可弃也！”
随即将眼球送入口中，一口吞入腹内。
此时脸上血流如注，他却不管不顾，顺着羽箭射来的方向看去，一眼就发现了偷袭的曹性，高声厉呼道：“暗箭伤人者，留下命来！”
曹性为了射这一箭，特意驱马向前走了一段，因此离夏侯惇的距离并不算远。
此时他看见对方竟然如此凶悍，顿时吓得手脚疲软，急忙拉转马头，想要逃回本阵中去，却被夏侯惇拍马赶上，手中枪含怒直刺，枪尖从曹性的额头贯入，刺穿了头颅之后又从后脑贯出。
只不过夏侯惇虽然杀了曹性，却因为冲得太前，使自己带领的队伍与后方脱节了开来，曹军的阵形因此变得散乱。
高顺也是名将，这时发现有机可乘，顿时领着自己的兵马重新回过头来，以陷阵营为前驱，硬生生从曹军露出的破绽之处斜插了进去，随后挥动大旗，命令后方的预备队迅速出击。
侯成和郝萌看见旗号，立即指挥剩下的军队全部压上，顿时就对曹军形成了前后夹击之势。
胜负之势瞬间逆转，本来胜券在握的曹军因此大败，夏侯渊死死护住了身受重伤的兄长，与吕虔、李典一起领着曹军往济北方向败退过去。
大胜之后的高顺也不追赶曹军，而是领着军队又往小沛方向赶去，半路上恰好遇见领着大军前来的吕布，再加上张辽带领的一支偏军，正好兵分三路，将刚刚从小沛城里出来的刘备军团团围住。
此刻曹军已经败退，只凭着刘备手中这点区区人马，哪里会是兵强马壮的吕布对手？
刘备甚至连营寨都没来得及立，就被吕布军杀得大败，士兵死伤无数，剩下的或降或逃，转眼之间，刘备身边就只剩下了几十名亲卫骑兵。
乱军之中，他又和关羽、张飞走散了，只能带着身边这些亲卫拼命逃到了小沛城下。
小沛城头的士兵刚刚将吊桥放下，紧追刘备不舍的吕布却也已经带着骑兵追了过来。
城上的士兵想要放箭退敌，却因为吕布已经离刘备极近，若是乱箭齐出，很可能会误伤了自家主公。
吕布趁此机会，领着骑兵与刘备前后脚冲进了城门，守门的士兵抵挡不住，只能四散奔逃。
刘备见计不妙，哪里还来得及去管城里的家眷，马不停蹄地从小沛城西门逃了出来。
而身边仅余的几十名亲卫，为了给他争取一丝逃命的机会，毅然回身阻击敌军，纷纷战死。
吕布拿下小沛城后，来到了刘备在城中的府邸门前。
受刘备托付保护一家老小安全的糜竺坦然出迎，不卑不亢地对吕布说道：“吾闻大丈夫不杀人妻子，何况与将军争天下者乃是曹操，玄德感念当初辕门射戟之恩，并不敢违背将军。如今也是不得已才投靠了曹操，还望将军怜悯。”
吕布虽然有勇无谋，却也知道杀了刘备的妻小除了给自己招来恶名之外，并无好处。
倒不如将他的家人扣在徐州当做人质，以后说不定还能派上用处。
所以他顺水推舟道：“吾与玄德也是旧交，岂忍心害他妻儿老小？汝且带着玄德家小，安心在徐州住下。”
吕布随即留高顺和张辽在小沛城屯兵驻扎，自己则领着大军往山东兖州地界进发。
此时的关羽和张飞在乱军中苦寻不见刘备，只能尽力收集了一些逃散的兵马，暂时躲进了小沛西面的芒砀山中。